A holding imobiliária ainda é vantajosa para organizar e explorar um portfólio de imóveis?

A constituição de uma holding imobiliária pode ser uma estratégia eficiente para organizar a gestão, a exploração econômica e a sucessão de patrimônios imobiliários, especialmente quando há múltiplos imóveis, receitas recorrentes de locação, investidores distintos ou necessidade de regras claras de governança.

Na prática, a estrutura mais comum é a sociedade limitada (Ltda.), pela flexibilidade e menor complexidade operacional. Em projetos com múltiplos investidores, captação de recursos ou governança mais sofisticada, a sociedade por ações (S.A.) também pode ser considerada.

Historicamente, uma das principais vantagens da holding imobiliária era a possibilidade de tributar receitas de locação no Lucro Presumido, com carga tributária inferior à aplicável à pessoa física no carnê-leão, além da distribuição de lucros com isenção de imposto de renda aos sócios. À título ilustrativo, a receitas de locação no cenário pré-reforma estão sujeitas a uma carga efetiva de IRPJ, CSLL, PIS e COFINS que fica entre aproximadamente 11,33% e 14,53% sobre a receita bruta, em comparação com a tributação da pessoa física, cuja alíquota do Imposto de Renda pode chegar a 27,5%. Esse racional, contudo, deve ser reavaliado à luz da Reforma Tributária e das novas regras sobre dividendos e altas rendas.

O cenário atual exige uma análise mais ampla. A Reforma Tributária, especialmente a Emenda Constitucional nº 132/2023, a Lei Complementar nº 214/2025 e alterações posteriores, bem a Lei nº 15.270/2025, modificaram significativamente a forma de avaliar a eficiência de holdings imobiliárias.

Uma das principais alterações foi a tributação de lucros e dividendos. Desde 1º de janeiro de 2026, pagamentos créditos, empregos ou entregas de lucros e dividendos feitos por uma mesma pessoa jurídica a uma mesma pessoa física residente no Brasil, em montante superior a R$ 50.000,00 no mesmo mês, sujeitam-se ao IRRF à alíquota de 10%sobre o total distribuído, observadas as exceções legais.

Exemplo ilustrativo: antigamente, uma holding que distribuía R$ 100.000,00 mensais em dividendos para um único sócio pessoa física não precisava efetuar qualquer retenção de IR. Com as mudanças introduzidas, a partir de janeiro de 2026, essa mesma distribuição está sujeita ao IRRF de 10% sobre o valor total distribuído.

A Lei nº 15.270/2025 também instituiu regras de tributação mínima para pessoas físicas de alta renda, aplicáveis a partir da declaração anual de ajuste relativa ao ano-calendário de 2026. Em linhas gerais, pessoas físicas com renda anual superior a R$ 600.000,00 poderão estar sujeitas a uma tributação mínima progressiva de até 10%, considerando determinados rendimentos antes isentos, inclusive dividendos, com mecanismos legais para evitar dupla tributação excessiva.

A Reforma Tributária também alterou a tributação das operações imobiliárias ao criar o Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) e a Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS), que substituirão gradualmente os tributos atualmente incidentes sobre o consumo (PIS, COFINS, IPI, ICMS e ISS), produzindo reflexos, inclusive,  sobre determinadas operações imobiliárias, como a locação e a alienação de imóveis, já que sua base de incidência será ampla.

Para locações, cessões onerosas e arrendamentos de bens imóveis, a legislação prevê redução de 70% das alíquotas de IBS e CBS. Assim, se considerada para fins ilustrativos uma alíquota combinada estimada de 28%, a carga nominal de IBS/CBS sobre essas receitas seria de aproximadamente 8,4%. Esse percentual, contudo, não deve ser tratado como alíquota definitiva, pois dependerá das alíquotas efetivamente aplicáveis, o perfil do contribuinte, da natureza da operação, da possibilidade de créditos e de eventual opção por regime de transição.

Exemplo ilustrativo: uma holding que atualmente recolhe aproximadamente 14,53% sobre suas receitas de locação poderá ter sua carga tributária elevada para cerca de 18,27% após a implementação completa do IBS e da CBS. Ainda assim, essa estrutura poderá continuar sendo mais vantajosa do que a tributação da pessoa física em determinadas situações, especialmente quando considerados fatores patrimoniais, sucessórios e societários. A análise, entretanto, deverá ser realizada caso a caso.

Em 2026, o novo sistema está em fase de teste, com obrigações acessórias e documentais em implementação gradual. Para operações imobiliárias, é importante acompanhar a evolução do Cadastro Imobiliário Brasileiro (CIB), da Nota Fiscal de Alienação de Bens Imóveis (NF-ABI), dos documentos fiscais eletrônicos com destaque de IBS/CBS e das regras cadastrais aplicáveis a pessoas físicas que venham a ser contribuintes desses tributos. Diante desse novo cenário, a comparação entre manter imóveis na pessoa física ou constituir uma holding imobiliária deixou de depender apenas da carga do Imposto de Renda. Atualmente, a análise deve considerar, de forma conjunta:

• a tributação da pessoa física e da pessoa jurídica;
• os impactos da Reforma Tributária sobre as operações imobiliárias;
• a tributação da distribuição de dividendos;
• o eventual enquadramento da pessoa física como contribuinte do regime regular;
• a eventual incidência do IRPF Mínimo;
• a política de distribuição de lucros;
• o número de imóveis e o volume das receitas; e
• os objetivos patrimoniais, societários e sucessórios do investidor.

Em síntese, a holding imobiliária continua sendo uma ferramenta relevante, mas deixou de ser uma solução automaticamente vantajosa do ponto de vista tributário. Sua adoção deve decorrer de uma análise individualizada, considerando a legislação atual, os custos de implementação e os objetivos patrimoniais do investidor.

Importante: os exemplos, percentuais e projeções apresentados possuem caráter meramente ilustrativo e foram elaborados com base na legislação vigente e nas estimativas atualmente adotadas para a implementação da Reforma Tributária. A carga tributária efetiva poderá variar conforme o regime tributário, o perfil do contribuinte, a natureza das operações e as particularidades de cada caso concreto.

Como a holding imobiliária pode auxiliar no planejamento sucessório e quais cuidados devem ser observados em relação ao ITCMD?

A holding imobiliária é amplamente utilizada como instrumento de planejamento sucessório, pois permite organizar, ainda em vida, a transferência do patrimônio aos herdeiros, proporcionando maior previsibilidade, segurança jurídica e eficiência na gestão patrimonial.

Uma das estratégias mais utilizadas consiste na doação das quotas da sociedade aos sucessores, com reserva de usufruto em favor dos atuais proprietários e inclusão de cláusulas protetivas, como incomunicabilidade, impenhorabilidade e inalienabilidade. Dessa forma, é possível antecipar a sucessão sem que os patriarcas percam o controle da administração e da gestão do patrimônio durante sua vida.

Quando comparada ao inventário tradicional, a sucessão por meio de uma holding pode proporcionar diversos benefícios, entre eles:

• maior celeridade na transmissão patrimonial;
• redução de conflitos familiares;
• preservação da continuidade da administração dos bens;
• definição prévia de regras de governança familiar; e
• possibilidade de planejamento tributário relacionado ao ITCMD.

Além dos aspectos tributários, a holding permite estabelecer regras claras sobre administração, sucessão, direitos políticos dos sócios e mecanismos para resolução de conflitos, contribuindo para a preservação do patrimônio familiar ao longo das gerações.

A constituição de uma holding não afasta a incidência do ITCMD (Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação). Com a Lei Complementar nº 227/2026, a avaliação das quotas de sociedades fechadas tornou-se ainda mais sensível, pois a base de cálculo deverá observar metodologia tecnicamente idônea e, no mínimo, o patrimônio líquido ajustado a valor de mercado, conforme a legislação aplicável. Por isso, a estrutura deve ser planejada com atenção à legislação estadual, à avaliação dos ativos e ao momento da transmissão.

No cenário atual, esse planejamento tornou-se ainda mais relevante em razão das alterações promovidas pela Reforma Tributária. A Emenda Constitucional nº 132/2023 tornou obrigatória a progressividade do ITCMD em todos os Estados, permitindo que a tributação varie conforme o valor do patrimônio transmitido. Estados que atualmente adotam alíquotas fixas, como São Paulo e Minas Gerais, deverão adequar suas legislações a esse novo modelo.

Em São Paulo, por exemplo, o Projeto de Lei nº 7/2024 propõe alíquotas progressivas entre 2% e 8%, conforme o valor dos bens transmitidos. Além disso, a Proposta de Resolução do Senado nº 57/2019 prevê a elevação da alíquota máxima nacional do ITCMD de 8% para 16%. Caso essas alterações sejam aprovadas, o custo da transmissão de patrimônios mais elevados poderá aumentar significativamente, reforçando a importância do planejamento sucessório realizado com antecedência. Ressalta-se que até que ocorra eventual alteração da legislação estadual, permanecem aplicáveis as regras atualmente vigentes.

A Reforma Tributária também solucionou uma antiga lacuna legislativa ao estabelecer regras para a incidência do ITCMD sobre heranças e doações envolvendo bens localizados no exterior, pessoas domiciliadas fora do Brasil ou inventários processados em outros países, trazendo maior segurança jurídica para essas situações.

Outro aspecto relevante é a Lei nº 15.270/2025, que passou a prever a incidência de IRRF de 10% sobre lucros e dividendos de uma mesma pessoa jurídica a uma pessoa física residente no Brasil, quando o total mensal superar R$ 50.000,00, observadas as exceções legais. Assim, holdings estruturadas para distribuir renda recorrente aos herdeiros devem ser reavaliadas.

Exemplo ilustrativo: imagine uma família proprietária de diversos imóveis destinados à locação pode constituir uma holding e doar quotas aos herdeiros, com reserva de usufruto, de modo que seja mantido o controle da administração da sociedade aos pais. Essa estrutura permite organizar a sucessão de forma antecipada, reduzindo potenciais conflitos familiares e permitindo uma avaliação prévia dos impactos de ITCMD.

Em síntese, a holding imobiliária continua sendo uma das principais ferramentas de planejamento sucessório disponíveis no ordenamento jurídico brasileiro. Contudo, diante das mudanças promovidas pela Reforma Tributária e da evolução da legislação tributária, sua implementação deve ser precedida de uma análise individualizada, capaz de conciliar eficiência patrimonial, segurança jurídica e adequada gestão dos impactos fiscais.

Qual é o limite real da ‘blindagem patrimonial’ oferecida pela holding? Em quais cenários (ex: desconsideração da personalidade jurídica, dívidas anteriores, confusão patrimonial) o patrimônio da holding pode ser atingido, e quais medidas jurídicas e de governança devem ser adotadas pelos clientes para minimizar esses riscos?

A chamada “blindagem patrimonial” não deve ser compreendida como uma proteção absoluta contra credores. Na realidade, a holding imobiliária é uma ferramenta legítima de organização e segregação patrimonial, que proporciona maior segurança jurídica quando constituída de forma preventiva, com boa governança e em conformidade com a legislação.

Entretanto, a estrutura poderá ser questionada em situações específicas, como fraude contra credores, fraude à execução, confusão patrimonial, desvio de finalidade ou abuso da personalidade jurídica. Nestes casos, pode haver a desconsideração da personalidade jurídica ou reconhecimento da ineficácia de atos patrimoniais, especialmente quando a holding é criada apenas para ocultar bens ou dificultar a satisfação de dívidas preexistentes.

Para reduzir esses riscos, é fundamental manter a separação efetiva entre o patrimônio dos sócios e o da sociedade, contabilidade regular, contas bancárias segregadas, contratos formalizados, deliberações societárias documentadas, cumprimento de obrigações fiscais e societárias e propósito negocial compatível com a estrutura adotada.

Exemplo ilustrativo: um empresário que constitui uma holding apenas após o surgimento de dívidas, transferindo seus imóveis para a sociedade sem qualquer propósito negocial, poderá ter essa estrutura questionada judicialmente. Em contrapartida, uma holding criada preventivamente, com contabilidade regular, governança adequada e efetiva separação patrimonial, tende a oferecer maior segurança jurídica e patrimonial.

Em síntese, a holding imobiliária continua sendo uma importante ferramenta de proteção e organização patrimonial. Contudo, sua eficácia depende da finalidade legítima da estrutura, da adoção de boas práticas de governança e da observância da legislação vigente.

Existem desafios ou vantagens específicas para a holding ao buscar financiamento imobiliário ou crédito em comparação com a pessoa física? Como a forma de distribuição de lucros ou a própria natureza da holding afeta a análise de crédito pelos bancos?

A obtenção de crédito por uma holding imobiliária possui características distintas da contratação realizada por pessoas físicas. Em muitos casos, a existência de uma estrutura societária organizada pode representar uma vantagem, especialmente quando a holding possui patrimônio consolidado, receitas recorrentes provenientes de contratos de locação e demonstrações financeiras regulares.

Por outro lado, as instituições financeiras costumam realizar uma análise mais detalhada da capacidade econômico-financeira da pessoa jurídica, avaliando aspectos como demonstrações contábeis, histórico operacional, fluxo de caixa, nível de capitalização, garantias oferecidas e política de distribuição de lucros.

No cenário atual, a análise de crédito também deve considerar os impactos das novas regras tributárias sobre o fluxo de caixa da holding e dos sócios, inclusive IBS/CBS sobre operações imobiliárias e tributação de dividendos. Além disso, instituições financeiras costumam avaliar demonstrações contábeis, contratos de locação, nível de endividamento, política de distribuição de lucros, garantias disponíveis e, em muitos casos, garantias pessoais dos sócios.

Exemplo ilustrativo: uma holding que possui imóveis locados, contratos de longo prazo e demonstrações financeiras consistentes tende a transmitir maior previsibilidade de receita às instituições financeiras do que um investidor que concentra os imóveis em seu patrimônio pessoal. Em contrapartida, caso suas projeções financeiras não reflitam adequadamente os impactos da Reforma Tributária, sua capacidade de pagamento poderá ser superestimada durante a análise de crédito.

Em síntese, uma holding bem estruturada, com governança adequada, demonstrações financeiras atualizadas e planejamento tributário alinhado à legislação vigente tende a facilitar o acesso ao crédito.

Quais são os custos de manter uma holding e quando a estrutura costuma fazer sentido?

A holding envolve custos de constituição e custos recorrentes. Na constituição, devem ser considerados honorários, registros, avaliações, eventual ITBI na integralização de imóveis, análise de ganho de capital e custos cartorários. Na manutenção, há despesas com contabilidade, obrigações acessórias, atos societários, demonstrações financeiras, entrega de obrigações acessórias e regularidade fiscal. Por isso, a estrutura costuma fazer mais sentido quando os benefícios patrimoniais, sucessórios, societários e tributários superam tais custos.

A avaliação do custo-benefício deve considerar diversos fatores, entre eles:

• quantidade e valor dos imóveis;
• receita gerada pelos ativos;
• custos de implementação e manutenção;
• objetivos patrimoniais e sucessórios da família;
• necessidade de governança;
• complexidade da gestão patrimonial;
• política de distribuição de dividendos; e
• potencial economia tributária em comparação com a manutenção dos imóveis na pessoa física.

No cenário atual, essa análise tornou-se ainda mais relevante em razão das mudanças promovidas pela Reforma Tributária. Além dos custos tradicionais de manutenção, é necessário considerar os impactos da implementação gradual do Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) e da Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS), bem como as alterações na tributação da distribuição de dividendos introduzidas pela Lei nº 15.270/2025. Em contrapartida, o novo sistema também poderá permitir, em determinadas situações, o aproveitamento de créditos tributários relacionados ao IBS e à CBS, aspecto que pode influenciar a eficiência econômica da estrutura.

Embora não exista um valor mínimo de patrimônio que torne a constituição de uma holding automaticamente vantajosa, essas estruturas costumam apresentar melhor relação custo-benefício quando envolvem patrimônios de maior relevância econômica, múltiplos imóveis geradores de renda ou famílias que buscam organizar a sucessão, profissionalizar a gestão patrimonial e otimizar a administração dos ativos.

Exemplo ilustrativo: uma família proprietária de apenas um imóvel residencial pode não obter benefícios suficientes para justificar os custos de constituição e manutenção de uma holding. Por outro lado, investidores com diversos imóveis locados ou patrimônios mais relevantes tendem a encontrar maiores vantagens na centralização da administração, no planejamento sucessório e na organização tributária da estrutura.

Assim, a decisão de constituir uma holding deve ser precedida de uma análise individualizada, considerando o patrimônio envolvido, os custos de manutenção, os objetivos da família e os impactos da legislação atualmente vigente.

Como é a atuação do BNS nesse contexto?

O BNS Law assessora clientes na estruturação e revisão de holdings imobiliárias, incluindo diagnóstico patrimonial e tributário, análise comparativa entre pessoa física e pessoa jurídica, constituição da sociedade, definição das regras de governança, planejamento sucessório, doação de quotas e acompanhamento da estrutura ao longo do tempo.

Nossa atuação integra as áreas societária, imobiliária e tributária, considerando os impactos da Reforma Tributária, do ITCMD, da tributação na distribuição de dividendos, dos custos de manutenção e dos objetivos patrimoniais de cada cliente.

Também assessoramos clientes na revisão de holdings já existentes, verificando se a estrutura permanece adequada diante das mudanças legislativas e identificando oportunidades de aprimoramento sob os aspectos societário, sucessório, tributário e de governança.

Cada projeto é desenvolvido de forma individualizada, considerando as características do patrimônio, os objetivos da família ou do investidor e as particularidades de cada caso, sem soluções padronizadas.

Entre em contato com o BNS Law para avaliar se sua estrutura patrimonial está preparada para os desafios e oportunidades do atual cenário tributário.