A Reforma Tributária, instituída pela Emenda Constitucional 132 em dezembro de 2023, representa um marco significativo no sistema tributário brasileiro. Ao substituir tributos como ICMS, ISS, IPI, PIS e COFINS por três novos impostos (IBS, CBS e Imposto Seletivo), essa mudança impacta diretamente as operações de fusões e aquisições (M&A).
Um novo cenário para as empresas
A simplificação tributária introduzida pela reforma promete maior transparência e redução de custos administrativos, fatores que tornam as empresas brasileiras mais atraentes no mercado global.
No entanto, nem todos os setores serão beneficiados igualmente. Enquanto indústrias exportadoras e agronegócios ganham eficiência fiscal, o setor de serviços, com alíquotas que podem chegar a 27,5%, enfrenta a necessidade de adaptar margens de lucro. Para o mercado de M&A, isso significa que a avaliação precisa ser mais criteriosa, considerando como as mudanças impactam a precificação e o apelo competitivo das empresas.
Imposto | Alíquota Atual (Média) | Nova Alíquota (Estimada) | Observações |
ICMS | Varia entre 12% e 25% | IBS/CBS (a definir) | Varia de acordo com o estado e o produto/serviço |
ISS | 5% (máximo) | IBS/CBS (a definir) | Varia de acordo com o município e o serviço |
IPI | 10% | IBS/CBS (a definir) | Pode ser incorporado ao IBS/CBS ou mantido para produtos específicos |
PIS/COFINS | 9,25% | CBS (a definir) | A base de cálculo e a alíquota da CBS ainda estão sendo definidas |
Nota:
ICMS: A alíquota varia de acordo com o estado e o produto.
ISS: Fixo em 5% para a maioria dos municípios.
IPI: A alíquota varia conforme o tipo de produto.
PIS/COFINS: As alíquotas combinadas podem variar em casos em casos específicos de regime tributário.
Estruturação e planejamento
Com as novas regras tributárias, o planejamento estratégico ganha protagonismo. O valuation das empresas-alvo exige ajustes detalhados, incorporando os efeitos das alterações tributárias no fluxo de caixa e na rentabilidade.
Setores beneficiados pela compensação tributária ganham destaque, mas aqueles mais onerados precisam reestruturar operações para manter atratividade. A integração de estratégias tributárias e societárias se torna indispensável para otimizar operações e mitigar riscos.
Indústrias como agronegócio, exportação e manufatura terão ganhos significativos com a não cumulatividade e maior clareza tributária. Por outro lado, serviços e tecnologia enfrentam desafios acentuados por alíquotas elevadas. O BNS Law tem desempenhado um papel crucial nesse cenário, auxiliando clientes a compreender e enfrentar os impactos setoriais, desenvolvendo estratégias jurídicas e tributárias sob medida para mitigar adversidades e potencializar oportunidades.
Desafios e oportunidades em um mercado em evolução
Embora a reforma abra caminhos promissores, a regulamentação complementar ainda pendente, como a definição de alíquotas finais e as regras de transição, cria um ambiente de incerteza. A ausência de diretrizes sobre créditos acumulados e os riscos de passivos ocultos elevam a complexidade das transações. Assim, a segurança jurídica depende de uma abordagem proativa, incluindo análises preventivas e planejamento tributário detalhado.
Em contrapartida, a Reforma Tributária pode gerar oportunidades para M&A, aumentando competitividade internacional, atratividade para investidores e eficiência fiscal. Empresas adaptáveis e bem consultadas podem prosperar nesse novo cenário.
Com expertise em direito tributário e societário, o BNS Law auxilia clientes a navegar nessas mudanças, otimizando estratégias de negócios e mitigando riscos a ajudando empresas a prosperar no mercado brasileiro.