A Lei nº 14.451, publicada no Diário Oficial da União (DOU), na edição de hoje, 22 de setembro de 2022, alterou importantes disposições do Código Civil, que preveem quóruns de aprovação para deliberações societárias, no âmbito das sociedades empresárias limitadas. Foram alteradas disposições que tratam de (i) designação de administradores não sócios, (ii) modificação do contrato social, e (iii) incorporação, fusão, dissolução da sociedade ou cessação do estado de liquidação.
De acordo com a nova lei, que entrará em vigor após 30 dias da data de sua publicação no DOU, nos casos de designação de administradores não sócios, será necessária a aprovação de no mínimo 2/3 da sociedade, enquanto o capital não estiver integralizado. Já nos casos após a integralização do capital, será necessária aprovação de maioria simples (mais da metade).
Atualmente, a previsão contida no Código Civil determina que a unanimidade dos sócios deve aprovar a designação de administrador não sócio, enquanto o capital não estiver integralizado e, após a integralização, é necessária a aprovação de 2/3 da sociedade.
No que se refere à modificação do contrato social, incorporação, fusão, dissolução da sociedade ou cessação do estado de liquidação, a nova lei prevê a necessidade de aprovação de maioria simples dos sócios, enquanto atualmente o Código Civil determina a necessidade de aprovação de pelo menos 3/4 dos sócios detentores do capital social.
Não se pode negar que as modificações trazidas pela alteração legislativa desburocratizarão as tomadas de decisões nas sociedades limitadas sem afetar sua legitimidade. Isto porque sempre representarão a vontade de mais da metade dos sócios detentores do capital social, ou outro previsto no Contrato Social, desde que nunca inferior ao quórum legalmente previsto.