Stock Options

As stock options são opções de compra de ações oferecidas a funcionários, executivos e colaboradores de uma empresa, todas pessoas físicas, que lhes permitem adquirir ações da empresa a um preço pré-definido após cumprir um período de carência. Esse modelo de benefício é utilizado para incentivar os colaboradores a alinharem seus interesses aos da empresa, promovendo a retenção de talentos e incentivando o melhor desempenho dos profissionais, que podem se beneficiar diretamente do crescimento da companhia.

De acordo com o a Lei das S/A (Lei nº 6.404/1976), as stock options devem ser aprovadas em assembleia geral e regulamentadas por um plano de stock options, que especifica condições como preço, carência e cláusulas de rescisão. Em resumo, um plano de stock options inclui:

• Preço de exercício (Strike Price): Preço ao qual o colaborador poderá comprar as ações no futuro, geralmente fixado abaixo do valor de mercado para atrair talentos.
• Período de Carência (Vesting Period): Tempo mínimo que o colaborador deve permanecer na empresa para adquirir o direito de compra, promovendo a retenção.
• Exercício da opção: Ao fim do período de carência, o colaborador pode comprar as ações ao preço previamente acordado, mesmo que o valor de mercado seja superior.
• Outras condições: Termos para a realização da outorga e ações, prazos para a liquidação das ações após sua aquisição (lock-up), consequências do eventual rompimento da relação contratual, entre outras especificações.

Caso REsp nº 1.841.466/SP – Penhorabilidade das Stock Options

No processo judicial nº 2202758-41.2017.8.26.0000, a empresa credora, Caruana S/A, buscou penhorar o direito de um ex-diretor da Gol Linhas Aéreas de exercer suas stock options para liquidar uma dívida em execução de título extrajudicial. Na ocasião, o devedor ainda não havia exercido o direito de compra das ações, existindo, apenas, o benefício concedido pelo plano de stock options.

Em 2017, a 1ª Vara Cível de Araraquara autorizou a penhora, sob o argumento de que não havia impedimento legal. No entanto, em 2018, a 17ª Câmara de Direito Privado do Tribunal de Justiça de São Paulo (TJ/SP), sob relatoria do Desembargador Irineu Jorge Fava, reverteu a decisão, alegando que o exercício de stock options é um direito exclusivo do colaborador e só poderiam ser penhoradas caso já tivessem sido exercidas e convertidas em ações.

Recentemente, a 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ), em decisão liderada pelo Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, consolidou o entendimento de que as stock options são um direito personalíssimo, intransferível e exclusivo do titular, vinculado ao contrato de trabalho, sem valor patrimonial garantido. Esse direito de opção é um incentivo para alinhar os interesses do trabalhador aos da empresa, sem garantia de lucro imediato.

Marco Regulatório para Stock Options

Atualmente, está em discussão no Congresso Nacional o Projeto de Lei nº 2.724/2022, que busca estabelecer o “Marco Legal das Stock Options” no Brasil, trazendo segurança jurídica e clareza regulatória sobre seu funcionamento e limitações. A decisão do STJ sublinha a importância da natureza das stock options como um incentivo individual de longo prazo, reforçando sua finalidade de retenção e motivação de colaboradores e protegendo sua função original contra a penhorabilidade em execuções de dívidas.

O BNS Advogados, com um time especializado em Direito Empresarial, tem acompanhado de perto as questões envolvendo stock options, oferecendo assessoria jurídica estratégica para empresas que desejam implementar ou revisar planos desse tipo, sempre alinhados à legislação vigente. Nosso time de especialistas está preparado para fornecer orientações claras sobre a implementação e regulamentação desses planos, além de atuar na resolução de litígios relacionados a questões de penhorabilidade e direitos dos colaboradores.

Nossos especialistas estão à disposição para quaisquer esclarecimentos.