Este artigo foi originalmente publicado em 26 de junho de 2025 e posteriormente atualizado para refletir alterações legislativas e regulamentares posteriores, incluindo a Lei Complementar nº 227/2026 e o Decreto nº 12.955/2026.

A aprovação da Reforma Tributária no Brasil, com a Emenda Constitucional nº 132/2023 e a Lei Complementar 214/2025, e alterações posteriores, especialmente a Lei Complementar nº 227/2026, o Decreto nº 12.955/2026 e a Resolução CGIBS nº 6/2026, representa uma das maiores transformações fiscais das últimas décadas.

Com a unificação de tributos e a criação do Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) e da Contribuição Social sobre Bens e Serviços (CBS), o setor imobiliário, um pilar da economia nacional, se prepara para enfrentar um cenário de profundas mudanças.

Neste primeiro artigo da série imobiliária do BNS, atualizado para refletir a regulamentação e alterações legislativas posteriores à Lei Complementar nº 214/2025, apresentamos as principais alterações e seus reflexos para empresas, investidores e proprietários de imóveis.

Unificação de tributos: IBS e CBS nas operações imobiliárias

A mudança mais significativa é a substituição gradual dos tributos atualmente incidentes sobre o consumo, especialmente PIS, COFINS e ISS, pela CBS e pelo IBS, com aplicação de regime específico às operações com bens imóveis realizadas por contribuintes sujeitos ao regime regular (compra, venda e locação de imóveis urbanos e rurais).

Embora as alíquotas de referência ainda dependam de definição no curso do período de transição, as projeções atualmente utilizadas pelo mercado indicam carga combinada próxima de 28%, devendo esse percentual ser tratado como estimativa e não como alíquota definitiva. No entanto, a Lei Complementar 214/2025 prevê alíquotas reduzidas em 70% para locação, cessão onerosa e arrendamento de imóveis, e em 50% para as demais operações imobiliárias. Ainda, a lei prevê mecanismos de redução da base de cálculo, como o redutor de ajuste, aplicável às alienações de imóveis, e o redutor social, no valor de R$ 100 mil para alienação de imóveis residenciais novos, R$ 30 mil para lotes residenciais e R$ 600,00 por mês, por bem imóvel, para locações, cessões onerosas ou arrendamentos de imóveis residenciais, observados os limites, condições e atualizações previstos na legislação.

Possível Incremento da Carga Tributária: Mesmo com as reduções de alíquotas, a carga final poderá aumentar em determinadas estruturas, especialmente a depender do perfil do contribuinte, da natureza residencial ou não residencial da operação, da possibilidade de aproveitamento de créditos, da aplicação de redutores e da adoção de regimes de transição.

• Locações: Em determinadas hipóteses, especialmente no caso de locadores pessoas jurídicas no lucro presumido, a carga tributária final pode ser superior à atual. Ficando  em torno de 18,27%, contra os atuais 14,53%.
• Alienações: A carga tributária final poderá aumentar em comparação com o modelo atual, podendo atingir 13,08%, contra os 6,73% atuais. No entanto, o impacto efetivo dependerá, entre outros, do custo de aquisição, do redutor de ajuste, da aplicação do redutor social quando cabível, do regime de apuração do contribuinte e da possibilidade de aproveitamento de créditos.

Pessoa física e a nova tributação: quem será afetado?

Um ponto de atenção é que, além das pessoas jurídicas, pessoas físicas também poderão ser consideradas contribuintes do regime regular do IBS e da CBS nas operações imobiliárias, desde que atendidos critérios objetivos previstos na legislação. Isso ocorrerá se, no ano-calendário anterior:

• A receita bruta de locação, cessão onerosa ou arrendamento de imóveis exceder R$ 240 mil, valor sujeito a atualização, e essas operações tiverem por objeto mais de três imóveis distintos. No próprio ano-calendário, a pessoa também poderá ser considerada contribuinte se a receita com essas operações exceder em 20% esse limite (R$288mil), observada a exigência relativa à quantidade de imóveis distintos;
• Tiver alienado ou cedido direitos de mais de 3 imóveis distintos que estavam em seu patrimônio há menos de 5 anos;
• Tenha alienado ou cedido direitos de mais de um imóvel construído pelo próprio alienante nos últimos 5 anos.

Para esses casos, a análise deve considerar, além da tributação pelo Imposto de Renda aplicável à pessoa física (que pode chegar a 27,5%), a possível incidência de IBS e CBS e o cumprimento de obrigações acessórias específicas. A inscrição no CNPJ, quando exigida para fins de apuração desses tributos, não transforma a pessoa física em pessoa jurídica.

Contratos de locação: necessidade de análise caso a caso e atenção às regras de transição

Apesar de existir um sentimento geral no mercado de que os contratos de locação ficarão mais caros, não se pode afirmar, de forma generalizada, que isso acontecerá para todos os contratos. O impacto dependerá do enquadramento do locador como contribuinte do IBS e da CBS, da natureza residencial ou não residencial do imóvel, da aplicação de redutores, da possibilidade de créditos e da existência de regime de transição aplicável ao contrato.

Para contratos já vigentes, especialmente os comerciais de longo prazo, recomenda-se avaliar cláusulas de preço, reajuste, repasse de tributos e reequilíbrio econômico-financeiro. Para contratos futuros, a precificação deverá considerar a incidência potencial de IBS e CBS, a eventual geração de créditos para o locatário contribuinte e a possibilidade de aplicação de redutores ou regimes específicos.

Holdings patrimoniais e imobiliárias: avaliação estratégica essencial

Com a edição da Lei nº 15.270/2025, que alterou a tributação sobre lucros e dividendos a partir de 2026 em determinadas hipóteses, a relevância das holdings patrimoniais e imobiliárias deve ser reavaliada. Ainda assim, essas estruturas podem continuar vantajosas, a depender do perfil patrimonial, da receita imobiliária, da quantidade de imóveis, do regime de tributação aplicável e do risco de enquadramento da pessoa física como contribuinte regular do IBS e da CBS.

A decisão de manter ou reestruturar um modelo societário exige uma análise individualizada, considerando a receita anual com a atividade imobiliária, a quantidade de imóveis detidos e outros fatores. O planejamento é crucial para determinar a melhor estratégia.

Regimes especiais: RET e patrimônio de afetação

A Lei Complementar nº 214/2025, com as alterações promovidas pela Lei Complementar nº 227/2026, trouxe regras especiais para o período de transição em incorporações imobiliárias, empreendimentos submetidos a patrimônio de afetação, parcelamento do solo e contratos imobiliários firmados antes dos marcos legais relevantes.

Para incorporações imobiliárias submetidas a patrimônio de afetação e sujeitas ao Regime Especial de Tributação (RET), a legislação prevê regras transitórias específicas para empreendimentos com registro de incorporação e opção pelo regime dentro dos prazos legais, devendo ser analisadas, em cada caso, as condições para manutenção ou migração do tratamento tributário durante a transição. A legislação também disciplina regimes opcionais de recolhimento para operações iniciadas antes de 1º de janeiro de 2029, inclusive incorporações e parcelamentos do solo, com efeitos específicos sobre créditos, redutores, escrituração segregada e definitividade do recolhimento. Por isso, a opção pelo regime transitório deve ser avaliada por empreendimento, considerando seus impactos econômicos e operacionais.

Nova sistemática de créditos (não cumulatividade ampla)

A nova sistemática de créditos, caracterizada pela não cumulatividade ampla, pode ser um ponto positivo para determinados contribuintes. Em regra, o IBS e a CBS incidentes sobre aquisições de bens e serviços vinculados à atividade imobiliária poderão gerar créditos, observadas as limitações legais, os regimes específicos aplicáveis e as hipóteses em que a opção por regimes transitórios veda ou restringe o aproveitamento de créditos. Isso deve beneficiar projetos imobiliários, especialmente os de menor valor:

• Imóveis populares novos (até R$ 200 mil): Estimativa de redução de preço em cerca de 5,5%.
• Imóveis de alto padrão novos (acima de R$ 2 milhões): Estimativa de aumento de preço em cerca de 2,3%.

Operações que podem gerar créditos incluem a aquisição de insumos, materiais de construção e serviços diretamente ligados à atividade imobiliária, desde que atendidos os requisitos legais e documentais. Em regimes opcionais ou específicos, poderá haver restrição ao aproveitamento de créditos, de modo que a análise deve ser feita conforme o tipo de operação e o regime eleito.

ITCMD e sucessão familiar: progressividade e domicílio

O Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação (ITCMD) sofreu alterações importantes com a EC nº 132/2023 e com a Lei Complementar nº 227/2026, que instituiu normas gerais sobre o imposto. Em relação a bens imóveis e respectivos direitos, a competência permanece vinculada ao Estado da situação do bem. Já em relação a bens móveis, títulos e créditos, a competência passa a observar, em regra, o domicílio do falecido ou do doador, conforme o caso.

Outra mudança crucial é a progressividade do imposto em razão do valor do quinhão, legado ou doação. Isso exige que os estados revisem suas legislações. Em São Paulo, ainda devem ser acompanhadas as propostas legislativas voltadas à adequação da legislação estadual à progressividade prevista na Constituição Federal. Até que haja alteração legislativa estadual efetiva, os planejamentos sucessórios devem ser revisados considerando a legislação atualmente vigente, as normas gerais da LC nº 227/2026 e os projetos em tramitação.

Impactos no agronegócio: imóveis e produtores rurais

As operações envolvendo imóveis rurais seguirão as mesmas regras de tributação que os imóveis urbanos. Contudo, a Lei Complementar nº 214/2025 prevê regras específicas para produtores rurais:

• Produtores rurais (físicos ou jurídicos) com receita inferior a R$ 3,6 milhões no ano-calendário não serão considerados contribuintes de IBS e CBS, mas podem optar por sê-lo.
• Há uma redução de 60% das alíquotas do IBS e da CBS sobre o fornecimento de insumos agropecuários e aquícolas específicos.

Estratégias preventivas e planejamento para a transição (2026–2033)

Diante das complexas mudanças, a palavra-chave para o setor imobiliário é planejamento. É fundamental que pessoas físicas e jurídicas reavaliem seus custos, seus contratos, sua estrutura patrimonial, seu enquadramento como contribuintes e suas obrigações acessórias antes de simplesmente repassar eventuais impactos aos preços de locação ou venda de imóveis.

Uma opção relevante para contribuintes com contratos de locação, cessão onerosa ou arrendamento de bens imóveis firmados por prazo determinado é a possibilidade de optar pelo recolhimento de IBS e CBS com base na receita bruta recebida, em montante equivalente a 3,65%, observadas as condições legais. Para contratos não residenciais, a aplicação depende, entre outros requisitos, de o contrato ter sido firmado até 16 de janeiro de 2025, com comprovação por firma reconhecida ou assinatura eletrônica, e de registro em Cartório de Registro de Imóveis ou de Títulos e Documentos até 31 de dezembro de 2025, ou disponibilização à RFB e ao Comitê Gestor do IBS conforme regulamento. Para contratos residenciais, há regras próprias com aplicação pelo prazo original do contrato ou até 31 de dezembro de 2028, o que ocorrer primeiro. A opção não gera créditos e impede a utilização do redutor social aplicável às locações residenciais.

Vale destacar que, a partir de 1º de agosto de 2026, data de referência fixada pelo Decreto nº 12.955/2026, pela Resolução CGIBS nº 6/2026 e pela Portaria Conjunta MF/CGIBS nº 7/2026, encerra-se o período de carência para aplicação de penalidades relacionadas à ausência de destaque do IBS e da CBS em documentos fiscais e a falhas na escrituração acessória, reforçando a urgência da adequação de contratos, sistemas e rotinas fiscais do setor imobiliário.

Base de Cálculo “por fora” e a nova sistemática

Uma das mudanças mais importantes é que, com o cálculo “por fora”, o IBS e a CBS não integrarão suas próprias bases de cálculo, o que busca conferir maior transparência à carga tributária incidente sobre as operações. Ainda assim, a precificação deverá considerar a convivência entre tributos atuais e novos tributos durante o período de transição.

O valor da operação de venda ou locação do imóvel, que serve como ponto de partida para a base de cálculo, inclui juros, variações monetárias e outros encargos. No entanto, no caso de locação, cessão onerosa ou arrendamento, valores de tributos, emolumentos e despesas condominiais poderão ser excluídos da base quando cobrados de forma segregada e conforme as condições previstas na legislação e regulamentação aplicáveis.

Além disso, a lei permite que as administrações tributárias apurem um “valor de referência” para os imóveis, com base em fatores como preços de mercado, localização, tipologia, dados cadastrais, informações registrais e outros elementos. Esse valor deverá ser disponibilizado no Sinter e poderá ser utilizado como elemento de prova para fins de arbitramento do valor da operação, em conjunto com as demais características da transação, não devendo ser tratado como substituição automática do preço declarado em toda e qualquer operação. O contribuinte poderá apresentar impugnação específica contra ao valor de referência, nos termos da regulamentação.

A legislação atual prevê a não incidência de IBS e CBS sobre operações de permuta de bens imóveis, exceto em relação à torna, que será tributada nos termos do regime específico de bens imóveis. A Lei Complementar nº 227/2026 também detalhou regras sobre a manutenção e composição do redutor de ajuste em permutas realizadas entre contribuintes do regime regular e entre contribuintes e não contribuintes. Por isso, operações de permuta, dação em pagamento e estruturas equivalentes devem ser analisadas com atenção, especialmente quando houver pagamento complementar em dinheiro ou contraprestação diversa de imóvel.

Exemplos comparativos de tributação

As simulações abaixo têm caráter meramente exemplificativo e partem de premissas estimadas. O impacto efetivo dependerá da alíquota de referência aplicável no período, da natureza residencial ou não residencial do imóvel, da aplicação de redutores, do aproveitamento de créditos, do regime de tributação do contribuinte e de eventual opção por regime de transição.

Locação (PJ no Lucro Presumido):

• Premissas: Valor do imóvel: R$ 1.000.000,00; Valor do aluguel residencial: R$5.000,00; Alíquota IRPJ/CSLL: 10,88%; Alíquota PIS/COFINS: 3,65%; Alíquota estimada de CBS/IBS (com redução aplicável à locação): 8,40%; Redutor social aplicável à locação residencial: R$ 600,00 por mês (por imóvel). Em locações não residenciais, o redutor social não deve ser considerado.
• Cenário Atual: PIS/COFINS de R$ 182,50 mais IRPJ/CSLL de R$ 544,00, totalizando R$ 726,50.
• Cenário Pós-Reforma: IBS/CBS de R$ 369,60 (calculado sobre a base de R$4.400,00) mais IRPJ/CSLL de R$ 544,00, totalizando R$ 913,60.
• Aumento Efetivo: 25,75%.

Alienação (PJ no lucro presumido):

• Premissas: Valor do imóvel: R$ 1.400.000,00; Valor de custo/redutor de ajuste: R$400.000,00; Alíquota IRPJ/CSLL: 3,08%; Alíquota PIS/COFINS: 3,65%; Alíquota estimada de CBS/IBS (com redução aplicável às operações imobiliárias): 14%. A simulação não considera eventuais créditos, regimes transitórios ou redutores adicionais que possam ser aplicáveis conforme a natureza do imóvel e da operação.
• Cenário Atual: PIS/COFINS de R$ 51.100,00 mais IRPJ/CSLL de R$ 43.120,00, totalizando R$ 94.220,00.
• Cenário Pós-Reforma: IBS/CBS de R$ 140.000,00 (calculado sobre a base de R$1.000.000,00) mais IRPJ/CSLL de R$ 43.120,00, totalizando R$ 183.120,00.
• Aumento Efetivo: 94,35%.

O que fazer a partir de agora?

Empresas, investidores e incorporadoras devem começar a se planejar imediatamente. Isso inclui:

• Revisar projeções financeiras: Calcule os novos custos tributários e seus impactos na precificação de imóveis e no retorno de investimentos.
• Analisar contratos existentes: Avalie a necessidade de renegociações ou revisões contratuais, especialmente em locações de longo prazo.
• Avaliar estruturas societárias: Verifique se a holding patrimonial ainda é a opção mais vantajosa ou se uma reestruturação é necessária.
• Consultar especialistas: Busque assessoria jurídica e contábil especializada para entender as nuances da nova legislação e traçar as melhores estratégias.
• Acompanhar regulamentações e obrigações acessórias: Fique atento aos atos da RFB, do Comitê Gestor do IBS e aos documentos fiscais eletrônicos aplicáveis ao setor imobiliário, incluindo obrigações de emissão de documentos fiscais, inscrição cadastral de pessoas físicas contribuintes e integração de dados imobiliários por meio do CIB/Sinter.

Conclusão

A Reforma Tributária no setor imobiliário não representa apenas uma mudança de alíquotas, mas uma reconfiguração do cenário fiscal, contratual e operacional do setor. A regulamentação posterior à Lei Complementar nº 214/2025 reforça a necessidade de análise individualizada de operações, contratos, estruturas patrimoniais e obrigações acessórias, de modo a garantir segurança jurídica, competitividade e sustentabilidade dos negócios durante o período de transição.

Nesse cenário de transformações, contar com um suporte jurídico especializado é fundamental. O BNS Law possui vasta experiência e profundo conhecimento nas áreas tributária e imobiliária, oferecendo assessoria completa para empresas, investidores e proprietários se adaptarem às novas regras e tomarem as decisões mais estratégicas para seus ativos e negócios.